Организация и правовое сопровождение сделок по слиянию и поглощению

В настоящее время Россия переживает настоящий бум слияний и поглощений. Практически ежедневно в деловой прессе появляются статьи, посвященные приобретению крупных предприятий, контрольных пакетов акций, а также сопутствующим указанным сделкам процессам (от проведения переговоров до совершения сделки).

Согласно существующим концепциям современного стратегического менеджмента, одним из путей укрепления позиций компании является ее слияние (объединение) с другими компаниями для формирования компании с более сильной конкурентной позицией и большей долей рынка. В некоторых случаях такие объединения являются чуть ли не единственной возможностью реализации стратегии внешнего роста.

«Свободных» привлекательных активов, которые можно получить по цене значительно ниже рыночной, в России практически не осталось, поэтому каждое новое поглощение требует все больше ресурсов, а следовательно, поглощения подлежат более тщательному обоснованию и планированию. К сожалению, действующее законодательство не имеет цели «обслуживать» инвестиционные процессы, многие инструменты инвестирования, применяемые во всём мире, в законодательстве не учтены. Даже искушенные в слияниях и поглощениях компании часто допускают ошибки при проведении подобных сделок. Нередко это является причиной того, что стороны не могут прийти к соглашению о правовом способе совершения сделки. В данном случае приходится моделировать сделку на базе разрозненных правовых норм, порой выбирая прямо не предусмотренные, но и не запрещённые законодательством правовые конструкции, используя аналогии права, а также презумпции гражданского законодательства

В рамках сопровождения сделок по слиянию и поглощению адвокаты Консалтинговой группы «БРиТ» могут предоставить своим клиентам следующий комплекс услуг:

• Проведение детальной оценки компаний — участников сделки;
• Проведение всесторонней экономической и юридической проверки компаний — участников сделки;
• Разработка оптимальной структуры сделки и схем ее финансирования;
• Проведение переговоров и организация презентаций для участников сделки на всех стадиях реализации проекта;
• Проведение сделки с использованием всей необходимой инфраструктуры;
• Консолидация и продажа крупных пакетов акций;
Коллекторское агентство;
• Защита от недружественного поглощения.


Несколько примеров из практики адвокатов Консалтинговой группы «БРиТ» по реализации проектов М&A:

1. Наш клиент при приобретении завода через покупку акций компании-владельца столкнулся с проблемой выбора схемы покупки завода, вызванной тем, что продавец и покупатель (клиент) при переговорах о заключении сделки выдвигали множество собственных требований, противоречащих требованиям другой стороны и затруднивших для обеих сторон поиск консенсуса: покупатель настаивал на обеспечении конфиденциальности сделки с использованием института номинального владения акциями, переходе прав на акции к нему до момента их оплаты, продавец настаивал на получении части денежных средств наличными, был согласен на переход прав на акции только в обмен на адекватное обеспечение. Финансирующий банк оказался не готов выдать в качестве обеспечения оплаты акций банковскую гарантию ввиду необходимости формирования значительных резервов, устанавливаемых банковским законодательством, ставящим для него под сомнение рентабельность выдачи такой гарантии. Не сумевшие прийти к соглашению стороны обратились за разрешением тупиковой ситуации к нашим адвокатам. Только предложенные нашими адвокатами схема финансирования и кандидатура банка, готового на воплощение указанной схемы в жизнь, обеспечили сторонам возможность заключения сделки с соблюдением интересов обеих сторон. Сделка была успешно проведена и положила начало новому этапу успешного сотрудничества с клиентом.


2. Владелец компании, специализирующейся на производстве продуктов питания и их розничной торговле, стремился продать указанный актив, однако на первых же переговорах выяснилось, что бизнес продавца представляет собой лишь сумму краткосрочных договоров аренды торговых мест, позволяющих успешно реализовывать производимую компанией продукцию. Таким образом, покупатель актива после истечения срока договоров аренды торговых мест рисковал остаться ни с чем.

Нашими адвокатами был разработан ряд соглашений, распределяющих права и обязанности таким образом, что одна сторона получила денежные средства, а другая приобрела компанию, сохранив право на продление срока действия договоров аренды.


3. Владельцы сельскохозяйственного предприятия, созданного в форме закрытого акционерного общества, желая продать принадлежавший предприятию земельный участок, обратились в Консалтинговую группу «БРиТ» в связи с тем, что потенциальный покупатель был готов отказаться от сделки, не имея уверенности в надлежащем оформлении вещных прав на земельный участок. Кроме того, сделке мешало поведение недобросовестного акционера, который пытался воспрепятствовать совершению сделки, злоупотребляя своими правами. Адвокатами Консалтинговой группы была разработана правовая позиция, позволившая с использованием банковского инструментария пресечь попытки срыва сделки со стороны недобросовестного акционера, обеспечив ее успешное совершение.


4. Наш клиент, приобретая объект недвижимого имущества, столкнулся со следующей проблемой: продавец, имея желание продать актив, по различным причинам не хотел совершать сделку купли-продажи недвижимости. Ситуация осложнялась тем, что стандартный в данной ситуации ход: купля-продажа долей в уставном капитале юридического лица, являющегося собственником недвижимого имущества, была неосуществима в силу того, что собственником объекта являлась компания, зарегистрированная на территории республики Кипр. Предложенная нашими адвокатами схема сделки полностью устроила обе стороны, позволив успешно совершить сделку в кратчайшие сроки.


Перейти в раздел «Направления деятельности»

наши специалисты: Ладёхин О.В. -адвокат 8 (495) 9374803 Ходаковский А.П.- адвокат 8 (495) 9374803